Alcuni caccia terrestri vengono mandati all'inseguimento della nave di Geran e la attaccano, ma quest'ultima evita i missili con facilità e scompare dai radar, ritornando sull'astronave madre. Geran, messosi in comunicazione con la Sacra Regina Madre, chiede di poter continuare ad osservare l'operato di Queen Millennia rientrando sulla Terra, ma stavolta in gran segreto. Intanto il tentativo di Thief Millennia fallisce, perché anche sotto ipnosi Hajime evita di rivelare il nascondiglio della base; anzi, tornato cosciente il ragazzo cerca di convincere il suo carceriere ad incontrare la Regina in via amichevole. Il pirata sembra del tutto contrario e per questo Hajime, liberato perché considerato incorruttibile e quindi inutile, prova a convincere Yayoi, che tuttavia sembra ancora scomparsa, ed è comunque assillata da altri problemi. 

Yamori, cercando di salvare la propria vita dall'accusa di alto tradimento, la provoca invitandola a proseguire con il rapimento degli scienziati ed a distruggere i cantieri nei quali il Q.D.I. sta costruendo le navi per l'esodo dei Terrestri. Cosa può fare, Yayoi? Può prendere decisioni che potrebbero danneggiare degli esseri umani, dopo la promessa fatta ad Hajime di salvare la Terra e le vite umane?
Finalmente la ragazza incontra Hajime, ma prima ancora di iniziare a trattare la questione che la attanaglia scopre un microfono nascosto nella sua stanza. Da chi? Forse dall'uomo vestito da prete che spesso si vede vicino al Ristorante Sansuki? Mentre Yayoi e Hajime riflettono insieme, Yamori porta a compimento il suo obiettivo, quello che Queen Millennia gli aveva ordinato di non perseguire, attaccando il Q.D.I. e fallendo miseramente. Da soldato e uomo d'onore egli vorrebbe uccidersi, ma a fermarlo accorre proprio l'uomo vestito da prete.

Shin

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